很多出海卖家，会将公司注册在特拉华州或者内华达州，但实际经营会在加州或者其他非公司成立的州。

在美国，法律允许公司的成立州和实际运营的州不一致，这一点和中国不一样。

但如果出海卖家需要在非注册地州进行经营活动，就必须得进行州外注册。

01 什么是州外注册？

在美国，一个州区分某个公司是“州内公司(Domestic Company)”还是“州外公司(Foreign Company)”，以该公司是否在这个州注册为准。

也就是说，如果出海卖家的美国公司在特拉华州注册，并处于“成立”状态下，那卖家在特拉华州就会被视为“州内公司”；除了特拉华以外的州都属于“州外公司”。

每个州都利用了这一权力，在“州商业实体法”中制定了关于州外注册的规定。

州外注册，即C-corporation、LLC或其他法定商业实体，获得在其成立州以外的州开展业务的授权的程序。

一般来说，注册公司仅需提供有关公司的某些基本信息。

当公司注册完成后，公司将受到合规的约束，例如保持注册代理，并提交年度报告。

当你需要在成立州以外的其他州开展业务时，就必须进行州外注册。

02 可以不进行州外注册、直接开展业务吗？

在没有进行州外注册的前提下，就前往其他州开展业务，公司会面临种种限制：

1.受制于州税政策；

2.一些法律程序和诉讼会面临限制；

3.某些业务需要进行注册后才能开展

而对于州政府来说，判断一家未进行注册的公司，是否有在州内开展业务，是一件比较困难的事情，但并不代表州政府无法判断。

州政府可能会根据公司在该州是否有实际办公地址、是否雇佣员工、有没有长期合同等线索，决定是否对未注册的公司进行处罚。

03 不进行州外注册，会受到什么处罚？

在不进行州外注册的情况下，就直接开展业务，公司将会面临罚款；而一些州甚至规定，代表不合规公司开展业务的人，也同样会面临处罚。

此外，根据一份被称为“关门(door closing)”的条款规定，如果公司对州政府的罚款有异议，也无法在该州提起诉讼，直到该公司完成注册为止。

州政府认为，未经注册的外国公司，在违反州法律，和未支付其公平份额的情况下，不应该从州法院的援助中收益。

对很多企业来说，随着业务的不断扩大，跨州开展业务在所难免。这是一件好事，但不要因为忘了进行州外注册，而让它变成坏事。